取消净利指标，放开创业板借壳，A股并购重组新规全解读

10月18日，证监会发布《关于修改的决定》（下称《重组办法》），自发布之日起施行。

证监会相关负责人透露，《重组办法》自6月20日起公开征求意见，期间收到意见69份，有效意见66份，主要集中在放开创业板重组上市，取消认定标准中的净资产等指标，强化重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管履行，扩大配套融资发行规则等方面。证监会已结合具体情况采纳吸收。

《重组办法》主要内容是什么，业内人士对此如何评价呢？

主要修改内容有五

据证监会披露的公开文件，此次主要修改内容有五点。

1、 取消重组上市认定标准中的“净利润”指标

针对亏损、微利上市公司“保壳” 、 “养壳”乱象，2016 年修订《重组办法》时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。

规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。

鉴此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修改删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

中信建投评价认为，目前，在现行的《上市公司重大资产重组管理办法》中，重大资产重组的认定对净利润有要求，现在拟将此条取消，相当于从净利润角度对重大资产重组触发的难度加大，从而一定程度鼓励企业并购重组，提升利润水平。

二、进一步缩短“累计首次原则”计算期间

2016 年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。

中信建投评价认为，累计期限减至36个月，等于从时间角度对重大资产重组认定触发的难度增大，从而一定程度鼓励企业并购重组。

三、推进创业板重组上市改革

考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。

经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次证监会修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。

相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

前海开源首席经济学家杨德龙对记者表示，这次修订为上市公司重大资产重组适度松绑，明确了鼓励上市公司开展行业整合或产业升级，允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产在创业板重组上市，为新经济企业发展提供支持，同时遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组，体现出管理层对服务实体经济的支持。

中信建投认为，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市：创业板公司质量下降是不争的事实，放开并购重组将能够使这些创业板公司“重获新生”，从而提升创业板公司质量。

东北证券付立春认为，本次放开创业板借壳，对创业板的登陆和融资方面都是一个重大的突破和创新。

一般定向融资的控股权不会发生根本变化，借壳就会发生控股权的彻底变更，从这一角度来看借壳的融资方式与IPO异曲同工，其实相当于是变相登陆了创业板。

企业可以有更多的上市途径选择，这样可以让整个资本体系更完善。另外，对于前期投资者而言又多了一个退出的通道。付立春认为，这一改革也是充分借鉴了科创板和试点注册制的经验，同时结合创业板自身的特点和深圳整体的发展方向，做出的存量政策的重大调整，作用是比较明显的。

四、恢复重组上市配套融资

为抑制投机和滥用融资便利，2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。

中信建投认为，拟恢复重组上市配套融资：现在重组上市不允许配套融资，一定程度上抑制了企业借壳上市的积极性。恢复重组上市配套融资，也是鼓励企业借壳上市，在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。

五、加强重组业绩承诺监管

针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，在《重组办法》第五十九条增加一款，明确：重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

此外，为实现并购重组监管规则有效衔接，本次修改明确：“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”为进一步降低成本，本次修改还一并简化信息披露要求。上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见。

巨丰投顾高级投资顾问朱华雷表示，一些经营业绩连年亏损或是存在重大安全生产事故引发退市的企业将在新规推出后有望直接退出市场，这对促进资本市场改革、走向成熟市场具有重大意义，将有助于中国资本市场的健康发展，提高上市公司质量，促进上市公司优胜劣汰，新规将对二级市场中*ST概念形成重大利空。

机构分析：券商特别是投行能力较强券商受益

此次新规对于二级市场的影响，有机构认为将利空*ST概念，也有机构认为将利好头部券商。

中信建投认为，并购重组的放松有利于提升上市公司质量，繁荣资本市场。一些原本经营价值较差的公司可能迎来新生，特别对于国有企业，相关子公司的资产注入，可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市，对于创业板的壳公司，一旦资产注入，将极大地提升创业板质量，带动创业板整体估值上升。

监管牵头大行、头部券商提供流动性、中美关系暂时缓和以及并购重组政策都是对于市场的呵护。中信建投对于未来市场长期乐观，并认为在当前股票市场逐步触底、开启反弹的时候，备战金秋将沿着“消费基石，先锋科创”的方向展开，建议投资者逐步布局，并购重组放松将给券商带来更多业务机会，券商特别是投行能力较强的头部券商是受益的方向。

新京报记者 侯小溪 顾志娟 编辑 王进雨 校对 危卓

（来源：新京报HI财经的财富号 2019-10-19 15:08） [点击查看原文]