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华控赛格:拟转让玖骐(苏州)环境创新发展有限公司股权所涉及的玖骐(苏州)环境创新发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

编辑 : 王远   发布时间: 2019-12-16 20:16:02   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制北京中天华资产评估有限责任公司2019年12月16日网址:http://www.caa—bj.com.cn ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

北京中天华资产评估有限责任公司

2019年12月16日

网址:http://www.caa—bj.com.cn 电话:010—88395166 传真:010—88395661 邮编 100044地址:北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱:zhongtianhua@zthcpv.com

目 录

声明 ...... 1

摘 要 ...... 2

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 4二、 评估目的 ...... 7

三、 评估对象和评估范围 ...... 7

四、 价值类型 ...... 8

五、 评估基准日 ...... 8

六、 评估依据 ...... 8

七、 评估方法 ...... 10

八、 评估程序 ...... 15

九、 评估假设 ...... 17

十、 评估结论 ...... 18

十一、特别事项说明 ...... 19

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 20

十三、资产评估报告日 ...... 22资产评估报告附件目录 .................................................................错误!未定义书签。

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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深圳华控赛格股份有限公司拟转让玖骐(苏州)环境创新发展有限公司股权所涉及的骐(苏州)环境创新发展有限公司股东全部

权益价值项目

资产评估报告

摘 要

中天华资评报字(2019)第1821号

北京中天华资产评估有限责任公司接受深圳华控赛格股份有限公司的委托,对深圳华控赛格股份有限公司拟转让玖骐(苏州)环境创新发展有限公司股权所涉及的玖骐(苏州)环境创新发展有限公司股东全部权益价值进行了评估,为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。根据评估目的,本次评估对象为玖骐(苏州)环境创新发展有限公司股东全部权益,评估范围是玖骐(苏州)环境创新发展有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债,具体评估范围以玖骐(苏州)环境创新发展有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。

评估基准日为2019年10月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对玖骐(苏州)环境创新发展有限公司的股东全部权益进行评估,然后加以分析比较,并最后确定评估结论。

根据以上评估工作,在评估前提和假设条件充分实现的条件下,得出如下评估结论:

资产基础法评估结果:玖骐(苏州)环境创新发展有限公司总资产账面值为563.63万元,总负债账面值为213.35万元,净资产账面值为350.28万元;总资产评估值为667.26万元,增值额为103.63万元,增值率为18.39%;总负债评估值为213.35万元,增值额为

0.00万元,增值率为0.00%;所有者权益评估值为453.91万元,增值额为103.63万元,增值率为29.58%。

收益法评估结果:玖骐(苏州)环境创新发展有限公司所有者权益评估值为4,086.52万元,评估增值3,736.23万元,增值率1066.63%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论,即玖骐(苏州)环境创新发展有限公司股东全部权益价值为4,086.52万元。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

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本报告评估结论自评估基准日起一年内有效,即有效期至2020年10月30日。超过一年,需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

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深圳华控赛格股份有限公司拟转让玖骐(苏州)环境创新发展有限

公司股权所涉及的股东全部权益价值项目

资产评估报告

中天华资评报字(2019)第1821号

深圳华控赛格股份有限公司:

北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,遵守法律、行政法规和资产评估准则,根据委托履行必要的资产评估程序,采用资产基础法和收益法对深圳华控赛格股份有限公司拟转让玖骐(苏州)环境创新发展有限公司股权所涉及的股东全部权益价值在2019年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本项目委托人为深圳华控赛格股份有限公司,被评估单位为玖骐(苏州)环境创新发展有限公司。资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外,任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人,资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。

(一) 委托人简介:

1. 名称:深圳华控赛格股份有限公司

2. 注册地址:广东省深圳市龙岗区大工业区兰竹大道以北CH3主厂房

3. 法定代表人:黄俞

4. 注册资本:100,667.146万人民币

5. 企业性质:股份有限公司(上市)

6. 成立日期:1997年6月6日

7. 经营期限:1997-06-06至2047-06-06

8. 上市日期:1997-06-11

9. 股票代码:000068.SZ

10. 经营范围:受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(不含限制项目);市场营销策划;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含

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专营、专卖、专控商品);货物及技术进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。

(二) 被评估单位简介:

1. 企业名称:玖骐(苏州)环境创新发展有限公司(以下简称:玖骐环境公司)

2. 法定住所:苏州高新区科技城锦峰路158号16号楼101室

3. 企业性质:有限责任公司

4. 法定代表人:杜郁

5. 注册资本: 5000万元

6. 成立日期: 2017年9月29日

7. 经营期限: 长期

8. 经营范围:环境技术研发、咨询、转让、服务;环境信息咨询;产品设计;模型设计;机电设备、软件及辅助设备的设计、安装、调试、维护与服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);销售机械设备、仪器仪表;环保设备研发、设计、销售、安装、调试;水环境治理;固体废物处理与处置;土壤修复;环境监测与检测、技术装备试验与评估;投资咨询,对外投资;承接环境工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9. 企业概况:

玖骐环境公司系由深圳华控赛格股份有限公司出资成立,于2017年9月29日在苏州高新区(虎丘区)市场监督管理局登记成立,取得注册号为91320505MA1R8X3C45《企业法人营业执照》。玖骐环境公司成立时的注册资本为5000万元。其中,深圳华控赛格股份有限公司认缴资本5000万元,持股比例100%。至评估基准日,深圳华控赛格股份有限公司实缴资本1000万人民币。

2019年1月9日,玖骐环境公司负责人和法定代表人由潘文堂变为杜郁,同时变更公司名称,由同方玖骐(苏州)环境创新发展有限公司更名为玖骐(苏州)环境创新发展有限公司。

上述变更事项均已办妥变更登记手续。

至评估基准日,玖骐环境公司的股权结构如下:

股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例
深圳华控赛格股份有限公司5000.001000.00100%
合计5000.001000.00100%

10. 评估基准日玖骐环境公司的长期股权投资情况如下:

序号被投资单位名称持股比例账面价值(万元)
1玖骐(苏州)测试科技有限公司100%150.00

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序号被投资单位名称持股比例账面价值(万元)
合计150.00

长期股权投资概况如下:

企业名称:玖骐(苏州)测试科技有限公司(以下简称“玖骐测试公司”)经营场所:苏州市高新区科技城锦峰路158号16幢202室法定代表人:范大志注册资本:1000万元企业类型:有限责任公司成立日期:2018年10月23日经营期限:长期主要经营范围:检验检测技术研发;检验检测实验室管理;检验检测技术咨询与技术服务;环境检测(水和废水、空气和废气、土壤和沉积物、固废、噪声与振动、电磁辐射检测);水质检测;食品检测;土肥检测;农产品检测;卫生检测与评价;产品质量检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

历史沿革:

玖骐测试公司系由玖骐环境公司出资成立,于2018年10月23日在苏州高新区(虎丘区)市场监督管理局登记注册,取得注册号为91320505MA1XC4PH3D《企业法人营业执照》。玖骐测试公司成立时的注册资本为1000万元。其中,玖骐环境公司认缴资本1000万元,持股比例100%。至评估基准日,玖骐环境公司实缴资本150.00万人民币。

截止评估基准日,玖骐测试公司股权结构如下:

股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)持股比例
玖骐(苏州)环境创新发展有限公司1000.00150.00100%
合计1000.00150.00100%

11. 财务状况

玖骐环境公司自成立以来至评估基准日主要资产经营数据如下:

金额单位:人民币万元

项 目2019年1—10月2018年度2017年度
资产总额563.63568.54931.43
负债总额213.3564.7416.81
净资产350.28503.80914.62
营业收入0.0098.960.00
利润总额-153.52-410.82-85.38
净利润-153.52-410.82-85.38

以上财务数据来自玖骐环境公司提供的财务报表,其中:

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2017年度财务报表已经苏州东瑞会计师事务所审计,并出具了东瑞审内(2018)第SE007号无保留意见审计报告;

2018年度财务报表已经上海天行会计师事务所审计,并出具了天行会审字(2019)第6020号无保留意见审计报告;

2019年10月31日财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,并出具了大华审字(2019)第011990号无保留意见审计报告。

12. 主要会计政策

玖骐环境公司执行最新颁布的《企业会计准则》。

主要税种及税率如下表:

税种计税依据税率(%)
增值税产品国内销售收入13,9
技术咨询规划服务收入6
城市维护建设税实缴增值税7
教育费附加实缴增值税3
地方教育费附加实缴增值税2
企业所得税应纳税所得额25

13. 委托人和被评估单位之间的关系

委托人深圳华控赛格股份有限公司系被评估单位玖骐环境公司的控股股东。

二、 评估目的

本次评估的目的为,对深圳华控赛格股份有限公司拟转让玖骐(苏州)环境创新发展有限公司股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估,为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

(一) 根据评估目的,本次评估对象为玖骐环境公司的股东全部权益。

(二) 根据评估目的及上述评估对象,本次评估范围为玖骐环境公司于评估基准日全部资产及负债。

评估基准日经审计的总资产账面值为563.63万元、负债213.35万元、净资产350.28万元。

玖骐环境公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下:

金额单位:人民币万元

项 目账面价值
流动资产393.23
非流动资产170.40

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项 目账面价值
长期股权投资150.00
固定资产19.64
无形资产0.76
资产总计563.63
流动负债213.35
非流动负债-
负债总计213.35
净资产350.28

四、 价值类型

根据评估目的及具体评估对象,本次评估采用市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。

五、 评估基准日

资产评估委托合同约定的评估基准日为2019年10月31日。

选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近,以保证评估结果有效服务于评估目的,尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。

本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

六、 评估依据

(一) 经济行为依据

1. 公司股东大会决议;

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号令);

2. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订);

3. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

4. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令 第六十三号);

5. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号);

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6. 《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36号);

7. 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发〔2001〕102号);

8. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号);

9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号);

10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);

11. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权(2009)941号;

12. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64号);

13. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号);

14. 《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号);

15. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财政部、国家税务总局,财税〔2008〕170号);

16. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号);

17. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号);

18. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财评[2017]43号);

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号);

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号);

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号);

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);

8. 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号);

9. 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号);

10. 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);

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11. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号);

12. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

13. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);

14. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);

(四) 权属依据

1. 机动车行驶证;

2. 重要资产购置合同或凭证;

3. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。

(五) 取价依据

1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);

2. 《2019年机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);

3. 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行;

4. 玖骐环境公司规划资料;

5. 玖骐环境公司提供的历史经营数据;

6. 玖骐环境公司未来年度经营预算资料;

7. 评估人员现场座谈、勘察记录;

8. 评估人员市场调查所了解、收集的资料;

9. 其他相关资料。

(六) 其他参考依据

1. 玖骐环境公司提供的资产清查申报明细表;

2. 玖骐环境公司以前年度及评估基准日的审计报告;

3. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);

4. wind资讯相关数据

5. 其他相关资料。

七、 评估方法

(一) 评估方法的选择

企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

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依据中国资产评估准则,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。根据我们对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估可采用资产基础法。

由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全,类似交易的可比案例来源较少;上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少,选用一般案例进行修正时修正幅度过大,使参考案例对本项目的价值导向失真,不能满足市场法评估条件,因此,市场法不适用于本次评估。

通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法各类资产及负债的评估方法如下:

1. 关于流动资产的评估

(1) 货币资金:评估人员对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后,对于币种为人民币的货币资金,以清查核实后账面值为评估值。

(2) 应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等):评估人员通过核查账簿、原始凭证,在进行经济内容和账龄分析的基础上,通过个别认定及账龄分析相结合,综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

(3) 存货:包括在途物资及发出商品。评估人员审核了有关凭证及账簿,对其对应的合同进行核实,以经核实后账面值确认为评估值。

(4) 其他流动资产

其他流动资产为转出未交增值税及代抵扣进项税。评估人员核实了各项税费计提

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的依据和计提的比例,确认其准确性,以经核实后账面价值作为其他流动资产的评估价值。

2. 关于长期股权投资的评估

对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真实性和完整性。对具有控制权的长期股权投资,对被投资单位股东全部权益价值进行评估,然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值:

长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

3. 关于机器设备的评估

本次评估所涉及到的机器设备主要为电子设备及车辆,因此本次评估主要采用重置成本法和市场法。

(1) 重置成本法

电子设备重置全价由设备购置费组成。被评估单位为增值税一般纳税人。公式为:

重置全价=设备购置价格-可抵扣增值税

① 设备购置价格

不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低,参照现行市场购置的价格确定。

② 增值税抵扣额

增值税抵扣额为购置价计算的增值税。

待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。

1) 实体性成新率

电子设备直接以年限成新确认为综合成新率。

2) 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

(2) 市场法

车辆采用市场法评估。

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内,具有较强相关性、替代性的汽车交易实例,根据估价对象和可比实例的状况,对尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正,评估

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出估价对象的市场价格。计算公式如下:

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆经济耐用年限修正系数×

车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数平均比准价格=(案例A+案例B+案例C)÷3车辆市场法评估值=平均比准价格

4. 关于其他无形资产的评估

其他无形资产为公司各种外购或委托开发的软件等。评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点,核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料,没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估:

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购通用软件,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值;对于有使用期限的软件,经向软件供应商询价,按照该软件评估基准日的市场价值并考虑剩余使用年限确定评估值。

5. 关于负债的评估

流动负债包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费。对负债,评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以企业实际应承担的负债确定评估值。

(三) 收益法评估介绍

1.收益法适用的前提条件

(1)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;

(3)被评估资产预期获利年限可以预测。

2.收益法评估方法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

3.基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表及评估基准日未经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值,即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权

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益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值,得到整体企业价值,并由整体企业价值扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值。4.评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:

E=B—D式中:E:评估对象的股东全部权益价值

B:评估对象的企业价值D:评估对象的付息债务价值式中:

QCPBi

???

?

nnni

ii

rrRrRP

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????

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式中:P:评估对象的经营性资产价值

ΣCi:评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值Q:评估对象的长期股权投资评估值Ri:预测期内第i年的预期收益,本次评估收益口径为企业自由现金流Rn:为未来第n年及以后永续预期收益r:折现率n:收益预测期

(2)收益指标

本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支

出-净营运资金变动

(3)收益期

玖骐环境公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素,故本次收益年限采用永续方式。

(4)折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r

nnni

ii

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wrwrr??????)(t1

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式中:t:所得税率

Wd:评估对象的债务比率

We:评估对象的股权资本比率

)(DEDwd

??

)(DE

Ew

e

??

re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本;re = rf + βe×(rm — rf) +ε式中:rf:无风险报酬率;rm:市场预期报酬率;ε:评估对象的特性风险调整系数;βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数。

八、 评估程序

北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“我公司”)资产评估专业人员对评估对象所涉及的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施如下:

(一)明确前期事项,接受评估委托

与委托人沟通,明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,就各方的权利、义务等达成协议,签订《资产评估委托合同书》。

(二)编制评估计划,展开现场调查

对评估对象进行现场调查,获取评估业务需要的资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。

1.前期准备

针对本项目业务特点及资产分布情况,我公司根据项目需要组建相应工作小组。

对被评估单位相关人员进行资产评估申报工作培训,以便于被评估单位的财务及资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作,并对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答,指导被评估单位相关人员对评估范围内资产及负债进行初步自查及准备评估资料。

2.资产核实

(1)指导被评估单位相关人员进行填报及相关资料的准备

与企业相关的财务及资产管理人员进行沟通,协助企业按照评估机构提供的申报

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表及其填写要求、资料清单等进行填报,同时准备收集相关资料。

(2)初步核对被评估单位提供的评估申报表

通过翻阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后,仔细核对各申报表,初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况,同时反馈给企业进行补充、修改、完善。

(3)现场调查

结合本次评估对象和评估方法的特点,对主要资产财务、经营类资料进行核查,对主要资产进行现场调查,如询问、访谈、核对、监盘、勘查等;对企业过往的财务状况、经营状况及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。

3.尽职调查

进行必要的尽职调查,主要内容如下:

(1)了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;了解评估对象以往的评估及交易情况。

(2)了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;

(3)了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况,了解其经营计划、发展规划;

(4)了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;

(5)了解被评估单位所在行业的发展状况与前景;

(6)其他相关信息资料。

(三)收集整理评估资料

1.评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料,从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。并要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行确认。

2.评估人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。

3.对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。

(四)评定估算及出具评估报告

1.评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,评定、估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告。

2.遵循公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通,对沟通情况进行独立分析,并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具正式资产评估报

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告。

(五)整理归集评估档案

编制资产评估档案,遵循公司档案管理制度及时归档。

九、 评估假设

(一) 一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有评估标的已经处在交易过程中,评估专业人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2. 公开市场假设

公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3. 持续经营假设

持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去,在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

(二) 特殊假设

1.

国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;

2.

除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。3.

假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;4.

假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;

5.

假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;6.

假设公司现金流为均匀流入流出;7.

有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;8.

评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大;

9.

本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

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10.

本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

11.

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

12.

特别提请报告使用者注意,评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

特别提请报告使用人注意,根据资产评估的要求,认定上述假设条件在评估基准日时成立,资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制,当上述条件发生变化时,评估结论一般会失效,资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

(一)资产基础法评估结果:

在评估基准日2019年10月31日,玖骐(苏州)环境创新发展有限公司总资产账面值为563.63万元,总负债账面值为213.35万元,净资产账面值为350.28万元;总资产评估值为667.26万元,增值额为103.63万元,增值率为18.39%;总负债评估值为213.35万元,增值额为0.00万元,增值率为0.00%;所有者权益评估值为453.91万元,增值额为103.63万元,增值率为29.58%。评估结果详见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项 目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
流动资产1.393.23393.23--
非流动资产2.170.40274.03103.6360.82
长期股权投资3.150.00248.2298.2265.48
固定资产4.19.6424.965.3227.09
无形资产5.0.760.850.0911.84
资产总计6.563.63667.26103.6318.39
流动负债7.213.35213.35--
负债总计8.213.35213.35--
净 资 产9.350.28453.91103.6329.58

(二)收益法评估结果:

被评估单位在评估基准日2019年10月31日的净资产账面值为350.28万元,采用收益法评估后的股东全部权益价值为4,086.52万元,评估增值3,736.23万元,增值率1066.63%。

(三)结论确定

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经分析,认为收益法评估结果4,086.52万元更能公允反映玖骐环境公司于本次评估目的下的价值,主要理由为:

资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行,不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值,造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。

收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”,其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献,使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力,能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中,从而使评估结果较为公允;同时从投资的角度出发,一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的,股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的,股东权益报酬是股权定价的基础。

基于以上原因,我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵,因此本报告采用收益法的评估结果4,086.52万元作为最终评估结论。

十一、 特别事项说明

(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

(二)委托人未提供的其他关键资料情况

(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素

(四)重要的利用专家工作及相关报告情况

(五)重大期后事项

(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

(七)其他需要说明的事项

1. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托人及被评估单位对其真实

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性、合法性、完整性承担法律责任。

2. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

3. 本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

4. 我们对企业所提供的未来收益资料进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、 历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,合理确定评估假设,形成未来收益预测。我们对玖骐环境公司盈利的预测,不是对其未来盈利能力的保证。

5. 本次评估,资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术检测,资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查得出。

提请评估报告使用者对特别事项予以关注。

十二、 资产评估报告使用限制说明

1. 本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对资产价格的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

2. 本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章,并经山西省国有资本投资运营有限公司备案后方可正式使用。

3. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

4. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的

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使用人。

5. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6. 本资产评估报告结论使用有效期为一年,自评估基准日2019年10月31日起计算,至2020年10月30日止。超过一年,需重新进行资产评估。

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十三、 资产评估报告日

本资产评估报告结论正式提出日期为2019年12月16日。(本页以下为签字盖章!)

资产评估机构法定代表人──────────

资产评估师──────────

资产评估师──────────

北京中天华资产评估有限责任公司2019年12月16日


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